「内部控制管理」中国证监会:严格控制审计质量,打击忽明忽暗的分拆等乱象

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证监会相关负责人孙念睿表示,下一步将严格控制审计质量,提升上市公司质量,严厉打击做假账、假账、内幕交易、投机倒把等乱象。

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年内,11家公司完成分拆上市,3家公司“上路”

今年以来,a股分拆的案例越来越多。据《证券日报》不完全统计,截至12月8日,已有11家公司完成子公司分拆上市。其中,4家港股公司分拆子公司在沪深交易所上市,2家在科技创新板和创业板上市,7家a股公司分拆子公司在香港交易所上市。

其他三家公司“在路上”。近日,香港上市公司东岳集团宣布,其子公司东岳有机硅申请在深交所创业板上市已获证监会批准;联想控股新材料上市申请也收到了证监会的反馈;此外,微生控股的子公司微生信息在上海证券交易所科技创新板上市的申请已获批准。

业内人士认为,分拆上市是我国资本市场的重要基本制度之一,在拓宽上市公司融资渠道、改善公司治理结构、提高母公司和子公司经营业绩、增加资本市场容量方面发挥着重要作用。

分拆上市公司

瞄准科技创新板和创业板

「早在创业板成立时,监管当局已建议上市公司分拆后在创业板上市。然而,由于分拆的潜在风险,监管当局随后表现出了严格的态度。”新纪元证券首席经济学家潘向东对《证券日报》表示,虽然a股上市公司通过分拆上市的意愿很强,但主板市场的成功案例并不多,a股上市公司分拆主要是在海外上市。

但随着科技创新板的推出,a股再次分拆上市。今年1月,中国证监会发布的《关于在上海证券交易所设立科技创新板和试点注册制度的实施意见》提出,具有一定规模的上市公司可以依法分拆其独立合格的子公司,在科技创新板上市。今年8月,中国证监会就《关于上市公司通过分拆子公司试点境内上市的若干规定》公开征求意见。

据记者统计,截至今年12月6日,已有4家公司分拆子公司,登陆上交所科技创新板或深交所创业板。其中,优信旗下的新诺威、中信股份旗下的中信出版均登陆深交所创业板,微创医疗旗下的新迈医疗、金山软件旗下的金山办公室登陆上交所科技创新板块。

对此,潘向东认为,未来上市公司分拆子公司在科技创新板或创业板上市将成为常态。

“目前,我国上市公司的分拆一般是基于优质业务的分拆。此外,严格的政策设定门槛意味着分拆出来的公司在质量上有保证。”中南财经政法大学数字经济研究所执行董事潘鹤林在接受《证券日报》采访时表示,分拆上市有利于上市公司的技术孵化功能,有利于资本市场与高科技公司的相互哺育。这对提高融资主体质量、深化资本市场改革、提高资本市场融资效率、提高资金利用率和服务实体经济的能力具有重要意义。

潘向东表示,分拆上市是中国资本市场的重要基本制度之一。分拆上市作为一种有效的资产重组形式,可以改善上市公司的治理结构,使管理层和股东利益相容,显著提高母公司和子公司的经营业绩;其次,它可以为资本市场实现更高的分割市值,提高资本市场的容量;最后,分拆上市还可以为企业股东创造价值,激发子公司管理层的积极性,对母公司的业绩产生积极影响,有助于提高上市公司的质量。

分裂有帮助

提高上市公司质量

11月初,中国证监会主席易会满在资本市场改革开放热门话题专访中表示,有必要尽快出台上市公司分拆上市规则。近日,中国证监会副主席阎庆民也表示,分拆上市试点规则已经公开征求意见,将在进一步修改完善后发布实施。业内人士预计,从监管部门的态度来看,分拆上市的试点规则可能会在年底前公布。

“由于被剥离公司与被剥离的母公司仍存在直接控制和间接控制关系,面临独立性、行业竞争、关联交易等问题,使得a股上市公司剥离存在争议。”潘鹤林表示,分拆上市试点规则草案对分拆上市试点的条件、分拆上市的过程以及对分拆上市行为的监管都做了相关规定,以实现监管功能。

对于公司,潘向东表示,首次分拆上市可以拓宽公司的融资渠道;其次,通过股权激励,有助于提高子公司管理层的积极性;再次,通过不同市场估值的差异,子公司在分拆上市后会获得更高的估值和市场认可,从而提升母公司的资本收益,进而影响母公司的市值和股价;最后,子公司拆分上市后,母公司的投资风险降低。

此外,潘鹤林认为,分拆还将有助于母公司和子公司突出主营业务,实现业务专业化和价值快速增长,其相关资本运营将促进新产品和新技术的升级,形成良好的价值创造周期。此外,作为独立的上市主体,被拆分的子公司更有利于股东对公司做出准确的价值判断,从而提升股东自身利益,增加公司价值。

以a股首次分拆上市的同仁堂为例,2000年同仁堂剥离生物医药业务,分拆同仁堂科技,在香港联交所上市。从此同仁堂和同仁堂科技的市值和业绩都有了很大的提升。根据东方财富选择的数据,2000年至2018年,同仁堂和同仁堂的年均科技复合增长率分别为12.94%和15.09%。

潘向东认为,监管可以借鉴国外成熟的经验。一是加强子公司分拆后的信息披露要求,尤其是子公司与母公司在独立性和相关财务制度方面的划分的详细描述;二是子公司分拆上市后,需要明确其与母公司在公司治理、关联交易、同领域竞争等问题上的关系;三是明确分拆上市后原股东的权利、责任和义务的界限;四是明确分拆子公司上市后辅导和中介机构的权利、责任和义务,强化中介机构持续监管公司的能力和义务;第五,明确拆分上市后发生非法交易和利益转移时投资者的赔偿义务和上市公司的处罚。(来源:证券日报)

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